ACUERDO DE SOCIOS / SHAREHOLDERS AGREEMENT

En la ciudad de ________, República del Ecuador, a los __ días del mes de __________ de 20.

Comparecen a la celebración del presente Acuerdo de Socios:

SOCIO/A 1: __________, de nacionalidad __________, mayor de edad, portador/a de la cédula de ciudadanía / pasaporte No. __________, con domicilio en __________, en su propio nombre y derecho / en representación de __________, a quien en adelante se denominará "SOCIO 1".

SOCIO/A 2: __________, de nacionalidad __________, mayor de edad, portador/a de la cédula de ciudadanía / pasaporte No. __________, con domicilio en __________, en su propio nombre y derecho / en representación de __________, a quien en adelante se denominará "SOCIO 2".

(Agregar más socios según corresponda)

Las partes, en su calidad de socios/accionistas de la compañía "__________ CÍA. LTDA. / S.A." (en adelante, "LA COMPAÑÍA"), acuerdan celebrar el presente Acuerdo de Socios (Shareholders Agreement) de conformidad con la Ley de Compañías del Ecuador, el Código Civil y demás normas aplicables, para regular sus relaciones como socios y la gobernanza de LA COMPAÑÍA, al tenor de las siguientes cláusulas:

CLÁUSULA PRIMERA: OBJETO Y PROPÓSITO

El presente Acuerdo tiene por objeto regular:

a) Los derechos y obligaciones de los socios/accionistas de LA COMPAÑÍA entre sí; b) La estructura de gobierno corporativo de LA COMPAÑÍA; c) La transferencia de participaciones / acciones y los derechos de preferencia; d) La toma de decisiones estratégicas y la resolución de conflictos internos; e) Los compromisos de inversión, no competencia y confidencialidad de los socios.

El presente Acuerdo complementa el estatuto social de LA COMPAÑÍA, que prevalecerá en caso de conflicto. En todo lo no previsto en el estatuto, prevalecerán las disposiciones del presente Acuerdo en las relaciones entre los socios.

CLÁUSULA SEGUNDA: PARTICIPACIÓN ACCIONARIA ACTUAL

La estructura de participación de LA COMPAÑÍA al momento de suscripción del presente Acuerdo es la siguiente:

| Socio | Participaciones / Acciones | % de Capital | |-------|---------------------------|-------------| | SOCIO 1 | __________ | __% | | SOCIO 2 | __________ | __% | | TOTAL | __________ | 100% |

Cualquier modificación a esta estructura deberá realizarse conforme a la ley y a las disposiciones del presente Acuerdo.

CLÁUSULA TERCERA: GOBIERNO CORPORATIVO Y TOMA DE DECISIONES

3.1 Decisiones Ordinarias: Las decisiones ordinarias de LA COMPAÑÍA serán adoptadas por la mayoría establecida en los estatutos y en la Ley de Compañías.

3.2 Decisiones Reservadas (Supermayoría): Las siguientes decisiones requerirán el voto favorable de socios que representen al menos el __% del capital social:

a) Modificación del estatuto social; b) Aumento o reducción de capital; c) Fusión, escisión, transformación o disolución de LA COMPAÑÍA; d) Aprobación o modificación del presupuesto anual; e) Contratación de deuda que supere USD $__________; f) Otorgamiento de garantías reales o personales; g) Venta o disposición de activos esenciales por un valor superior a USD $__________; h) Ingreso de nuevos socios o inversores; i) Aprobación de contratos con partes relacionadas por montos superiores a USD $__________; j) Cambio del objeto social o actividad principal de LA COMPAÑÍA.

3.3 Derecho a Información: Cada socio tendrá derecho a recibir mensualmente los estados financieros de LA COMPAÑÍA y a inspeccionar sus libros contables y registros con previo aviso de __________ días.

CLÁUSULA CUARTA: RESTRICCIONES A LA TRANSFERENCIA DE PARTICIPACIONES / ACCIONES

4.1 Prohibición General: Ningún socio podrá transferir, ceder, gravar, pignorar ni de ninguna forma disponer de sus participaciones/acciones sin el previo cumplimiento de los procedimientos establecidos en esta cláusula, conforme al Art. 113 de la Ley de Compañías.

4.2 Derecho de Primera Oferta (Right of First Offer): El socio que desee transferir sus participaciones (el "Socio Vendedor") deberá notificar por escrito a los demás socios indicando el número de participaciones a transferir, el precio y las condiciones. Los demás socios tendrán un plazo de __________ días para ejercer su derecho a adquirir dichas participaciones en las mismas condiciones.

4.3 Derecho de Acompañamiento (Tag-Along): Si uno o varios socios que representen más del __% del capital desean transferir sus participaciones a un tercero, los socios minoritarios tendrán el derecho (pero no la obligación) de vender sus propias participaciones al mismo comprador y en las mismas condiciones.

4.4 Derecho de Arrastre (Drag-Along): Si socios que representen más del __% del capital desean transferir sus participaciones a un tercero, podrán exigir a los socios minoritarios que vendan sus participaciones al mismo comprador y en las mismas condiciones, siempre que el precio sea al menos igual al valor en libros más __________.

CLÁUSULA QUINTA: COMPROMISOS DE INVERSIÓN Y FINANCIAMIENTO

Los socios se comprometen a:

a) Mantener su participación en el capital de LA COMPAÑÍA por un período mínimo de __________ años (período de lock-up); b) Realizar aportes adicionales de capital en caso de necesidad de financiamiento, en proporción a su participación, previa aprobación según la Cláusula Tercera; c) No retirar dividendos durante los primeros __________ años, destinando las utilidades a la reinversión en LA COMPAÑÍA.

CLÁUSULA SEXTA: NO COMPETENCIA Y DEDICACIÓN

Durante la vigencia del presente Acuerdo y por __________ años después de su terminación o de la salida del socio de LA COMPAÑÍA, cada socio se obliga a:

a) No desarrollar, directa o indirectamente, actividades que compitan con el objeto social de LA COMPAÑÍA en el territorio de __________; b) No solicitar ni captar empleados, clientes o proveedores de LA COMPAÑÍA; c) No invertir en compañías competidoras sin previa autorización escrita de los demás socios; d) Los socios ejecutivos dedicarán __________ horas semanales mínimas a las actividades de LA COMPAÑÍA.

CLÁUSULA SÉPTIMA: DIVIDENDOS Y DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES

Los socios acuerdan la siguiente política de distribución de utilidades:

a) Se distribuirá anualmente al menos el __% de las utilidades netas del ejercicio, conforme a los porcentajes de participación; b) El __% restante se reinvertirá en LA COMPAÑÍA según decisión de la Junta General; c) No se distribuirán dividendos si LA COMPAÑÍA presenta pérdidas acumuladas o si la distribución comprometería su liquidez operativa.

CLÁUSULA OCTAVA: SOLUCIÓN DE DISPUTAS ENTRE SOCIOS

Ante cualquier desacuerdo entre los socios que no pueda resolverse dentro del Comité de Dirección o la Junta General, las partes seguirán el siguiente procedimiento:

Negociación directa: Los representantes autorizados de cada socio negociarán de buena fe por un plazo de __________ días;
Mediación: De no resolverse, la disputa será sometida a mediación ante el Centro de Mediación de __________ por un plazo de __________ días;
Arbitraje: De persistir el desacuerdo, la controversia se someterá a arbitraje en derecho ante el Centro de Arbitraje de __________, cuyo laudo tendrá carácter definitivo y obligatorio.

En caso de deadlock (empate en la toma de decisiones), los socios podrán activar el mecanismo de "shoot-out" o "buy-sell" mediante el cual uno de los socios ofertará comprar la participación del otro a un precio determinado, debiendo el ofertado aceptar la compra o vender su propia participación al mismo precio.

CLÁUSULA NOVENA: CONFIDENCIALIDAD

Cada socio mantendrá confidencialidad sobre la información de LA COMPAÑÍA, los términos del presente Acuerdo y la información de los demás socios, durante la vigencia del Acuerdo y por __________ años después de su terminación, salvo obligación legal de revelarla.

CLÁUSULA DÉCIMA: VIGENCIA Y TERMINACIÓN

El presente Acuerdo entrará en vigor desde la fecha de su suscripción y permanecerá vigente mientras los socios mantengan participaciones en LA COMPAÑÍA o hasta que:

a) Todos los socios acuerden por escrito su terminación; b) Un solo socio sea propietario del 100% del capital de LA COMPAÑÍA; c) LA COMPAÑÍA se disuelva y liquide conforme a la ley.

CLÁUSULA DÉCIMA PRIMERA: LEGISLACIÓN APLICABLE

El presente Acuerdo se rige por las leyes de la República del Ecuador, en particular la Ley de Compañías, el Código Civil y el Código de Comercio. En todo lo no previsto, se aplicarán las normas del derecho societario ecuatoriano.

CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA: ACEPTACIÓN

Los socios declaran haber leído, comprendido y aceptado el presente Acuerdo, suscribiéndolo en __________ ejemplares de igual tenor y valor.

SOCIO 1:

Firma: __________________________

Nombre: __________________________

C.I. / Pasaporte: __________________________

SOCIO 2: