Contrato de Compraventa de Acciones
CONTRATO DE COMPRAVENTA DE ACCIONES
En la ciudad de ________, República del Ecuador, a los __ días del mes de __________ de 20.
Comparecen a la celebración del presente Contrato de Compraventa de Acciones:
EL VENDEDOR: __________, de nacionalidad __________, mayor de edad, portador/a de la cédula de ciudadanía / pasaporte No. __________, con domicilio en __________, en su propio nombre y derecho / en representación de __________, conforme al poder notariado No. __________ de la Notaría __________, a quien en adelante se denominará "EL VENDEDOR".
EL COMPRADOR: __________, de nacionalidad __________, mayor de edad, portador/a de la cédula de ciudadanía / pasaporte No. __________, con domicilio en __________, en su propio nombre y derecho / en representación de __________, conforme al poder notariado No. __________ de la Notaría __________, a quien en adelante se denominará "EL COMPRADOR".
Las partes, capaces para contratar y obligarse, acuerdan celebrar el presente Contrato de Compraventa de Acciones de conformidad con la Ley de Compañías, la Ley de Mercado de Valores y el Código Civil ecuatoriano, al tenor de las siguientes cláusulas:
CLÁUSULA PRIMERA: ANTECEDENTES
1.1 La Compañía: La compañía denominada "__________ S.A." (en adelante, "LA COMPAÑÍA"), constituida conforme a la Ley de Compañías, inscrita en el Registro Mercantil del cantón __________ con fecha __________, bajo el No. __________, con RUC No. , con domicilio en , cuyo capital social suscrito y pagado es de **USD $, dividido en __________ acciones ordinarias y nominativas de USD $ cada una**.
1.2 Las Acciones: EL VENDEDOR es legítimo propietario de __________ acciones ordinarias y nominativas de LA COMPAÑÍA, representativas del __% del capital social, debidamente inscritas a su nombre en el libro de acciones y accionistas de LA COMPAÑÍA (las "Acciones").
CLÁUSULA SEGUNDA: OBJETO DEL CONTRATO
EL VENDEDOR vende, cede y transfiere a EL COMPRADOR, quien compra y acepta, la plena propiedad de __________ acciones ordinarias, nominativas y pagadas de LA COMPAÑÍA, que representan el __% del capital social, libres de todo gravamen, hipoteca, prenda, embargo, limitación de dominio o cualquier otro tipo de carga o afectación, conforme a los Arts. 188 y siguientes de la Ley de Compañías.
CLÁUSULA TERCERA: PRECIO Y FORMA DE PAGO
3.1 Precio Total: El precio pactado por la compraventa de las Acciones es de USD $__________ (__________ DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA), equivalente a USD $__________ por acción.
3.2 Forma de Pago:
- Pago inicial: USD $__________ a la firma del presente contrato, mediante __________ (cheque certificado / transferencia bancaria / depósito);
- Segundo pago: USD $__________ hasta el __________ de __________ de 20__;
- Saldo final: USD $__________ hasta el __________ de __________ de 20__.
(Adaptar la forma de pago según lo acordado)
3.3 Cuenta de Destino: Los pagos se realizarán a la siguiente cuenta bancaria de EL VENDEDOR: Banco: __________, Tipo de cuenta: __________, No. de cuenta: __________, a nombre de: __________.
3.4 Obligaciones Tributarias: Las partes cumplirán con las obligaciones tributarias correspondientes a esta transacción, incluyendo la declaración de la ganancia de capital ante el Servicio de Rentas Internas (SRI), conforme a la Ley de Régimen Tributario Interno.
CLÁUSULA CUARTA: DECLARACIONES Y GARANTÍAS DEL VENDEDOR
EL VENDEDOR declara y garantiza que a la fecha de suscripción del presente contrato:
a) Es el legítimo y único propietario de las Acciones y tiene plena capacidad legal para venderlas; b) Las Acciones están libres de gravámenes, prendas, embargos, hipotecas, opciones de compra o cualquier otra carga; c) No existe ninguna limitación legal, contractual, estatutaria o judicial que impida la transferencia de las Acciones; d) LA COMPAÑÍA se encuentra al día en el pago de todas sus obligaciones tributarias ante el SRI, laborales ante el IESS y societarias ante la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros; e) LA COMPAÑÍA no tiene procesos judiciales, arbitrales o administrativos pendientes que puedan afectar materialmente su valor o el objeto de la compraventa, más allá de los indicados en el Anexo A; f) Los estados financieros de LA COMPAÑÍA al __________ de __________ de 20__, que EL COMPRADOR ha revisado, presentan razonablemente la situación financiera de LA COMPAÑÍA; g) EL VENDEDOR ha cumplido con el derecho de preferencia de los demás accionistas conforme al estatuto social de LA COMPAÑÍA, según la comunicación de fecha __________ que se adjunta como Anexo B.
CLÁUSULA QUINTA: DECLARACIONES DEL COMPRADOR
EL COMPRADOR declara que:
a) Ha tenido acceso a la información necesaria sobre LA COMPAÑÍA para tomar una decisión informada; b) Ha realizado el análisis de due diligence a su satisfacción; c) Conoce el estado actual de LA COMPAÑÍA y acepta las acciones en el estado en que se encuentran; d) Cuenta con los recursos necesarios para cumplir con el precio acordado.
CLÁUSULA SEXTA: CONDICIONES PREVIAS AL CIERRE
La transferencia de las Acciones quedará condicionada al cumplimiento de las siguientes condiciones previas:
a) Pago del precio completo acordado conforme a la Cláusula Tercera; b) Obtención de la aprobación de la Junta General de Accionistas de LA COMPAÑÍA, si así lo requiere el estatuto social; c) Suscripción del acta de transferencia en el libro de acciones y accionistas de LA COMPAÑÍA; d) Actualización del registro ante la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros; e) __________.
CLÁUSULA SÉPTIMA: TRANSFERENCIA Y PERFECCIONAMIENTO
La transferencia de las Acciones se perfeccionará mediante:
a) La suscripción del presente contrato y el pago del precio; b) La anotación de la transferencia en el libro de acciones y accionistas de LA COMPAÑÍA, firmada por el representante legal; c) La notificación a la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros conforme al Art. 191 de la Ley de Compañías; d) La actualización del Registro Mercantil si así correspondiere.
A partir del perfeccionamiento, EL COMPRADOR tendrá todos los derechos políticos y económicos derivados de las Acciones, incluyendo el derecho a voto, a dividendos y demás derechos de accionista.
CLÁUSULA OCTAVA: INDEMNIZACIÓN
EL VENDEDOR indemnizará y mantendrá indemne a EL COMPRADOR de cualquier pérdida, daño, gasto o pasivo que sufra como consecuencia del incumplimiento de las declaraciones y garantías establecidas en la Cláusula Cuarta, dentro de un plazo de __________ años desde la firma del contrato, hasta por un monto máximo de USD $__________.
CLÁUSULA NOVENA: NO COMPETENCIA POST-VENTA
EL VENDEDOR se obliga a no desarrollar, directa o indirectamente, actividades que compitan con el objeto social de LA COMPAÑÍA en el territorio de , durante un período de __________ años contados desde la fecha de transferencia de las Acciones. El incumplimiento de esta obligación generará una penalidad de **USD $**.
CLÁUSULA DÉCIMA: CLÁUSULA PENAL
El incumplimiento de cualquiera de las obligaciones esenciales del presente contrato dará lugar al pago de una cláusula penal de USD $__________, sin perjuicio del derecho de la parte afectada a exigir el cumplimiento forzoso del contrato y la indemnización por daños y perjuicios adicionales, conforme al Código Civil ecuatoriano.
CLÁUSULA DÉCIMA PRIMERA: LEGISLACIÓN APLICABLE Y JURISDICCIÓN
El presente contrato se rige por las leyes de la República del Ecuador, en particular la Ley de Compañías, la Ley de Mercado de Valores, el Código Civil y el Código de Comercio. Las controversias derivadas de este contrato se someterán a mediación y, de no llegarse a acuerdo, a arbitraje en derecho ante el Centro de Arbitraje de __________, con sede en la ciudad de __________.
CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA: ACEPTACIÓN
Las partes declaran haber leído el presente contrato, comprender su alcance legal y suscribirlo en señal de plena aceptación, en dos ejemplares de igual tenor y valor.
EL VENDEDOR:
Firma: __________________________
Nombre: __________________________
C.I. / Pasaporte: __________________________
EL COMPRADOR:
Firma: __________________________
Nombre: __________________________
C.I. / Pasaporte: __________________________
ANTE MÍ: (Si se protocoliza ante Notario)
Firma: __________________________
Nombre del Notario/a: __________________________
Notaría No. __________ del cantón __________________________