CONTRATO DE CUENTAS EN PARTICIPACIÓN

En la ciudad de __________, República del Ecuador, a los __________ días del mes de __________ del año __________, comparecen:

GESTOR: __________, [ecuatoriano/a / de nacionalidad __________], mayor de edad, portador/a de la cédula de ciudadanía / pasaporte No. __________, en su calidad de [persona natural con RUC No. __________ / representante legal de __________, con RUC No. __________], domiciliado/a en __________, a quien en adelante se le denominará EL GESTOR.

PARTÍCIPE: __________, [ecuatoriano/a / de nacionalidad __________], mayor de edad, portador/a de la cédula de ciudadanía / pasaporte No. __________, en su calidad de [persona natural con RUC No. __________ / representante legal de __________, con RUC No. __________], domiciliado/a en __________, a quien en adelante se le denominará EL PARTÍCIPE.

Las partes, libre y voluntariamente, de conformidad con lo dispuesto en los artículos 369 al 373 del Código de Comercio del Ecuador, celebran el presente Contrato de Cuentas en Participación, sujeto a las siguientes cláusulas:

CLÁUSULA PRIMERA: DEL OBJETO Y NATURALEZA DEL CONTRATO

De conformidad con el artículo 369 del Código de Comercio, mediante el presente contrato EL PARTÍCIPE aporta a EL GESTOR bienes o valores para que este los aplique al desarrollo de la siguiente operación o negocio mercantil:

Descripción del negocio / operación: __________
Actividad principal: __________
Mercado o área de operación: __________
Duración estimada de la operación: __________

Las partes expresamente reconocen que este contrato no constituye sociedad ni persona jurídica, no requiere escritura pública ni inscripción registral, y las relaciones con terceros se establecen exclusivamente a través de EL GESTOR, quien actúa en nombre propio, conforme al artículo 371 del Código de Comercio.

CLÁUSULA SEGUNDA: DEL APORTE DE EL PARTÍCIPE

EL PARTÍCIPE se obliga a entregar a EL GESTOR el siguiente aporte:

a) Aporte en dinero: USD $__________ [en efectivo / transferencia bancaria]; b) Aporte en bienes: __________ [descripción y valoración: USD $]; c) Aporte en derechos / know how / otros: __________ [valorado en USD $]; d) Aporte total valorado: USD $__________; e) Fecha de entrega del aporte: __________; f) Forma de entrega: __________.

Los aportes entregados quedan bajo la administración y responsabilidad exclusiva de EL GESTOR para los fines del negocio descrito en la Cláusula Primera. EL GESTOR emitirá el recibo o constancia correspondiente.

CLÁUSULA TERCERA: DEL PLAZO DE VIGENCIA

El presente contrato tendrá una duración de __________ [meses/años], a partir del __________ de __________ de __________, con vencimiento el __________ de __________ de __________. Concluido el plazo, EL GESTOR procederá a la liquidación del negocio y a la distribución de los resultados conforme a la Cláusula Quinta. Las partes podrán acordar por escrito la prórroga del contrato.

CLÁUSULA CUARTA: DE LA GESTIÓN Y ADMINISTRACIÓN

EL GESTOR actuará en nombre propio frente a terceros en el desarrollo del negocio objeto de este contrato, con las siguientes obligaciones:

a) Aplicar los aportes recibidos exclusivamente al negocio descrito en la Cláusula Primera; b) Administrar el negocio con la diligencia de un buen padre de familia y comerciante honesto; c) Llevar una contabilidad separada de las operaciones correspondientes a este contrato; d) Rendir cuentas de su gestión a EL PARTÍCIPE con periodicidad __________ [mensual / trimestral / semestral]; e) No destinar los aportes recibidos a fines distintos a los pactados; f) Mantener informado a EL PARTÍCIPE sobre el desarrollo y estado del negocio; g) Obtener y mantener vigentes todos los permisos y autorizaciones necesarios para el desarrollo del negocio; h) No contraer obligaciones que excedan el valor de los aportes recibidos sin autorización escrita de EL PARTÍCIPE.

CLÁUSULA QUINTA: DE LA DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES Y PÉRDIDAS

Las utilidades netas o pérdidas resultantes del negocio se distribuirán de la siguiente manera:

| Parte | Porcentaje de Utilidades | Porcentaje de Pérdidas | |---|---|---| | EL GESTOR | __________ % | __________ % | | EL PARTÍCIPE | __________ % | __________ % | | TOTAL | 100 % | 100 % |

Para el cálculo de utilidades o pérdidas se tomarán como base los estados financieros del negocio, elaborados con sujeción a las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) adoptadas en Ecuador. La distribución de utilidades se realizará dentro de los __________ días siguientes a la aprobación de los estados financieros de cada período o al término del contrato. La responsabilidad de EL PARTÍCIPE por las pérdidas se limita al valor de su aporte, conforme al artículo 373 del Código de Comercio.

CLÁUSULA SEXTA: DE LAS OBLIGACIONES DE EL PARTÍCIPE

Son obligaciones de EL PARTÍCIPE:

a) Entregar los aportes acordados en la forma y plazos establecidos en la Cláusula Segunda; b) No interferir en la gestión del negocio ni actuar frente a terceros como partícipe de la operación; c) Mantener absoluta confidencialidad sobre la existencia y condiciones de este contrato; d) Aprobar o formular observaciones a los informes de EL GESTOR dentro de los __________ días hábiles siguientes a su recepción; e) Asumir las pérdidas en la proporción acordada en la Cláusula Quinta, hasta el límite de su aporte.

CLÁUSULA SÉPTIMA: DE LA RESERVA Y CONFIDENCIALIDAD

Las partes se obligan a mantener en estricta reserva la existencia, naturaleza y condiciones del presente contrato, de conformidad con la naturaleza privada de la cuenta en participación establecida en el artículo 369 del Código de Comercio. Esta obligación se extenderá durante la vigencia del contrato y por __________ años posteriores a su terminación, salvo requerimiento de autoridad competente.

CLÁUSULA OCTAVA: DE LA RENDICIÓN DE CUENTAS Y LIQUIDACIÓN

Al término del contrato, o en la fecha acordada, EL GESTOR presentará a EL PARTÍCIPE un estado de liquidación completo del negocio que incluirá:

a) Relación detallada de todas las operaciones realizadas; b) Estado de activos y pasivos del negocio; c) Cálculo de utilidades o pérdidas netas; d) Liquidación de los aportes y participaciones; e) Devolución del aporte de EL PARTÍCIPE más su participación en utilidades, o minorado en la proporción de las pérdidas que le correspondan.

EL PARTÍCIPE tendrá __________ días hábiles para observar la liquidación presentada. De no formularse observaciones en dicho plazo, la liquidación se entenderá aceptada.

CLÁUSULA NOVENA: DE LA TERMINACIÓN ANTICIPADA

El presente contrato podrá darse por terminado anticipadamente en los siguientes casos:

a) Por mutuo acuerdo de las partes, expresado por escrito; b) Por incumplimiento grave de cualquiera de las obligaciones contraídas, previa notificación con plazo de __________ días para subsanar; c) Por pérdida total de los aportes por causas no imputables a ninguna de las partes; d) Por imposibilidad sobrevenida de desarrollar el negocio objeto del contrato; e) Por quiebra o insolvencia de EL GESTOR.

En caso de terminación anticipada, se procederá a la liquidación inmediata del negocio conforme a la Cláusula Octava.

CLÁUSULA DÉCIMA: DE LA NATURALEZA CIVIL Y TRIBUTARIA

Las partes reconocen expresamente que:

a) El presente contrato no crea una sociedad, ni persona jurídica, ni comunidad de bienes entre las partes; b) Frente a terceros, EL GESTOR es el único responsable de las obligaciones del negocio; c) Cada parte cumplirá individualmente con sus obligaciones tributarias derivadas de este contrato, conforme al Reglamento de Aplicación de la Ley de Régimen Tributario Interno vigente; d) EL GESTOR deberá declarar los ingresos del negocio conforme a la ley, pudiendo deducir la participación de EL PARTÍCIPE como gasto deducible con el soporte documental correspondiente.

CLÁUSULA DÉCIMA PRIMERA: DEL DOMICILIO Y JURISDICCIÓN

Para todos los efectos legales, las partes señalan como domicilio:

EL GESTOR: __________
EL PARTÍCIPE: __________

Las notificaciones se realizarán por escrito a los domicilios señalados o por correo electrónico a: __________ / __________. Las controversias se someterán primero a mediación ante el Centro de Mediación de __________ y, de no llegarse a acuerdo, a la jurisdicción de los jueces competentes del cantón __________, provincia de __________.

En fe de lo cual, las partes suscriben el presente contrato en dos ejemplares de igual tenor y valor, en la ciudad y fecha indicadas al inicio de este documento.

| | | |---|---| | EL GESTOR | EL PARTÍCIPE | | | | | _________________________ | _________________________ | | Nombre: __________________ | Nombre: __________________ | | C.I. / RUC: ______________ | C.I. / RUC: ______________ | | Cargo: ___________________ | Cargo: ___________________ | | Firma: ___________________ | Firma: ___________________ |

TESTIGO 1:

Nombre: __________________________ C.I.: _____________________________ Firma: ____________________________

TESTIGO 2: