CONTRATO DE FACTORING (CESIÓN DE CARTERA)

En la ciudad de __________, República del Ecuador, a los __________ días del mes de __________ del año __________, comparecen:

CEDENTE (CLIENTE): __________, [ecuatoriano/a / de nacionalidad __________], mayor de edad, portador/a de la cédula de ciudadanía / pasaporte No. __________, en su calidad de representante legal de __________, con RUC No. __________, domiciliada en __________, a quien en adelante se le denominará EL CEDENTE.

FACTOR (EMPRESA DE FACTORING): __________, [institución financiera / empresa especializada], con RUC No. __________, domiciliada en __________, debidamente representada por su __________ [Gerente General / Representante Legal], señor/a __________, portador/a de la cédula de ciudadanía No. __________, a quien en adelante se le denominará EL FACTOR.

Las partes, libre y voluntariamente, de conformidad con las disposiciones del Código de Comercio del Ecuador, el Código Civil, la Ley General de Instituciones del Sistema Financiero, y las regulaciones de la Junta de Política y Regulación Financiera aplicables, celebran el presente Contrato de Factoring, sujeto a las siguientes cláusulas:

CLÁUSULA PRIMERA: DEL OBJETO DEL CONTRATO

EL CEDENTE cede y transfiere a EL FACTOR, y este acepta adquirir, las cuentas por cobrar, facturas, documentos de crédito y demás derechos de cobro que EL CEDENTE tenga frente a sus clientes (deudores cedidos), bajo las condiciones establecidas en el presente contrato. EL FACTOR, a cambio de la cesión, anticipa a EL CEDENTE los fondos correspondientes, descotado el costo financiero y comisiones pactadas.

La modalidad de factoring contratada es: __________ [con recurso / sin recurso].

En el factoring con recurso, EL CEDENTE asume el riesgo de insolvencia del deudor cedido. En el factoring sin recurso, EL FACTOR asume dicho riesgo, salvo disputas comerciales entre EL CEDENTE y el deudor.

CLÁUSULA SEGUNDA: DEL PLAZO DE VIGENCIA

El presente contrato tendrá una vigencia de __________ [meses/años], a partir del __________ de __________ de __________, renovable automáticamente por períodos iguales, salvo notificación de no renovación con __________ días de anticipación. Cada operación de factoring individual tendrá el plazo de vencimiento de los documentos cedidos.

CLÁUSULA TERCERA: DE LOS DOCUMENTOS CEDIBLES

Serán objeto de cesión bajo este contrato los siguientes tipos de documentos:

a) Facturas comerciales emitidas por EL CEDENTE a sus clientes; b) Letras de cambio aceptadas por los deudores; c) Pagarés suscritos a favor de EL CEDENTE; d) Órdenes de pago y comprobantes de entrega; e) Cualquier otro instrumento de crédito previamente aprobado por EL FACTOR.

Los documentos deberán cumplir los siguientes requisitos:

Ser legítimos, exigibles y libres de gravámenes o cesiones previas;
Provenir de operaciones comerciales lícitas, reales y debidamente respaldadas;
Tener un plazo de vencimiento no mayor a __________ días desde la fecha de cesión;
El deudor cedido deberá ser aprobado previamente por EL FACTOR.

CLÁUSULA CUARTA: DEL PROCEDIMIENTO DE CESIÓN

Para cada operación de factoring, EL CEDENTE deberá:

a) Presentar a EL FACTOR la solicitud de factoring con la documentación de respaldo; b) EL FACTOR revisará y aprobará o rechazará los documentos en un plazo de __________ días hábiles; c) Una vez aprobada la cesión, EL CEDENTE notificará a los deudores cedidos sobre la cesión, salvo que se acuerde factoring silencioso; d) EL FACTOR procederá a la acreditación de los fondos en la cuenta de EL CEDENTE en el Banco __________, No. __________.

CLÁUSULA QUINTA: DEL PRECIO, TASAS Y COMISIONES

EL FACTOR desembolsará a EL CEDENTE el valor de los documentos cedidos, aplicando las siguientes deducciones:

a) Tasa de descuento: __________% sobre el valor facial de los documentos, por el período comprendido entre la fecha de anticipo y la fecha de vencimiento; b) Comisión de factoring: __________% sobre el valor facial de cada operación; c) Fondo de reserva: % del valor cedido, que será retenido por EL FACTOR y liberado una vez cobrado el documento; d) Gastos administrativos: USD $ por operación; e) Otros gastos: __________.

El valor neto a acreditar a EL CEDENTE por cada operación será el resultado de deducir del valor facial de los documentos cedidos los conceptos anteriores. Las tasas aplicadas no podrán exceder la tasa de interés máxima convencional fijada por el Banco Central del Ecuador para cada período.

CLÁUSULA SEXTA: DE LAS OBLIGACIONES DE EL CEDENTE

Son obligaciones de EL CEDENTE:

a) Ceder documentos legítimos, exigibles y libres de toda carga, gravamen o impugnación; b) Garantizar la existencia, legitimidad y exigibilidad de los créditos cedidos; c) Notificar a los deudores cedidos sobre la cesión en los términos acordados; d) Proporcionar a EL FACTOR toda la información y documentación necesaria para el cobro de los créditos; e) En el factoring con recurso, recomprar los documentos no pagados por el deudor dentro del plazo de __________ días desde el vencimiento; f) No ceder los mismos documentos a terceros; g) Informar a EL FACTOR sobre cualquier disputa o controversia con los deudores cedidos.

CLÁUSULA SÉPTIMA: DE LAS OBLIGACIONES DE EL FACTOR

Son obligaciones de EL FACTOR:

a) Acreditar a EL CEDENTE el valor neto de cada operación en el plazo de __________ días hábiles desde la aprobación; b) Gestionar el cobro de los documentos cedidos con la diligencia debida; c) Mantener la confidencialidad de la información de EL CEDENTE y sus clientes; d) Notificar a EL CEDENTE el resultado de las gestiones de cobro; e) Liberar el fondo de reserva en los plazos pactados; f) Asumir el riesgo de insolvencia del deudor cedido únicamente en el factoring sin recurso.

CLÁUSULA OCTAVA: DE LA NOTIFICACIÓN A DEUDORES

[Seleccionar la modalidad aplicable]

FACTORING CON NOTIFICACIÓN: EL CEDENTE notificará a cada deudor cedido la cesión realizada a favor de EL FACTOR, instruyendo el pago directo a este último. EL FACTOR proporcionará el texto de la notificación a utilizarse.

FACTORING SIN NOTIFICACIÓN (SILENCIOSO): Por acuerdo de las partes, los deudores cedidos no serán notificados de la cesión. EL CEDENTE recibirá los pagos y los transferirá íntegramente a EL FACTOR en el plazo de __________ días.

CLÁUSULA NOVENA: DE LOS SERVICIOS COMPLEMENTARIOS

[Indicar los servicios adicionales contratados, si aplica]

EL FACTOR podrá prestar a EL CEDENTE los siguientes servicios complementarios:

a) Gestión y análisis del riesgo crediticio de los deudores; b) Administración de la cartera de cuentas por cobrar; c) Servicio de contabilidad de deudores; d) Informes periódicos de cartera y morosidad.

El costo de los servicios complementarios será de USD $__________ mensuales / __________% adicional sobre el volumen operado.

CLÁUSULA DÉCIMA: INCUMPLIMIENTO Y PENALIDADES

El incumplimiento de EL CEDENTE en la recompra de documentos impagos (factoring con recurso) generará:

a) Intereses moratorios a la tasa máxima convencional vigente; b) Los gastos de cobranza prejudicial y judicial en que incurra EL FACTOR; c) El derecho de EL FACTOR a compensar los montos adeudados con futuros desembolsos o con el fondo de reserva.

CLÁUSULA DÉCIMA PRIMERA: DE LA TERMINACIÓN

El presente contrato podrá darse por terminado por:

a) Mutuo acuerdo de las partes, expresado por escrito; b) Incumplimiento grave de cualquiera de las partes, previo aviso de __________ días; c) Declaratoria de quiebra, insolvencia o liquidación de EL CEDENTE; d) Decisión unilateral de cualquiera de las partes, con preaviso de __________ días. La terminación no afectará las operaciones de factoring previamente acordadas y pendientes de liquidación.

CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA: DEL DOMICILIO Y JURISDICCIÓN

Para todos los efectos legales, las partes señalan como domicilio:

EL CEDENTE: __________
EL FACTOR: __________

Las controversias se someterán a la jurisdicción de los jueces competentes del cantón __________, provincia de __________, o al arbitraje ante el Centro de Arbitraje y Mediación de la Cámara de Comercio de __________, según elección de la parte actora al momento de presentar su demanda.

En fe de lo cual, las partes suscriben el presente contrato en dos ejemplares de igual tenor y valor, en la ciudad y fecha indicadas al inicio.

| | | |---|---| | EL CEDENTE | EL FACTOR | | | | | _________________________ | _________________________ | | Nombre: __________________ | Nombre: __________________ | | C.I. / RUC: ______________ | C.I. / RUC: ______________ | | Cargo: ___________________ | Cargo: ___________________ | | Firma: ___________________ | Firma: ___________________ |

TESTIGO 1:

Nombre: __________________________ C.I.: _____________________________ Firma: ____________________________

TESTIGO 2: