CONTRATO DE JOINT VENTURE / ASOCIACIÓN TEMPORAL DE EMPRESAS

En la ciudad de ________, República del Ecuador, a los __ días del mes de __________ de 20.

Comparecen a la celebración del presente Contrato de Joint Venture:

PARTE A: __________, con RUC No. __________, debidamente representada por el/la señor/a __________, portador/a de la cédula de ciudadanía No. __________, en su calidad de __________, con domicilio en __________, a quien en adelante se denominará "PARTE A".

PARTE B: __________, con RUC No. __________, debidamente representada por el/la señor/a __________, portador/a de la cédula de ciudadanía No. __________, en su calidad de __________, con domicilio en __________, a quien en adelante se denominará "PARTE B".

(Agregar más partes según corresponda)

Las partes, a quienes conjuntamente se denominará "LAS PARTES", capaces para contratar y obligarse, acuerdan celebrar el presente Contrato de Joint Venture / Asociación Temporal de conformidad con el Código de Comercio del Ecuador, el Código Civil y demás normas aplicables, al tenor de las siguientes cláusulas:

CLÁUSULA PRIMERA: OBJETO Y PROPÓSITO DEL JOINT VENTURE

Las Partes acuerdan asociarse temporal y conjuntamente para los siguientes fines específicos:

a) Propósito principal: __________ b) Proyecto / negocio específico: __________ c) Alcance geográfico: __________

La presente asociación no crea una persona jurídica independiente. LAS PARTES mantendrán su independencia jurídica, comercial y operativa, uniéndose únicamente para el propósito específico descrito en esta cláusula, conforme a los principios del Código de Comercio.

CLÁUSULA SEGUNDA: APORTES DE LAS PARTES

Cada Parte realizará los siguientes aportes al Joint Venture:

PARTE A aportará:

Capital en efectivo: USD $__________
Bienes / equipos: __________
Know-How / tecnología: __________
Recursos humanos: __________
Otros: __________
Valor total del aporte de PARTE A: USD $__________

PARTE B aportará:

Capital en efectivo: USD $__________
Bienes / equipos: __________
Know-How / tecnología: __________
Recursos humanos: __________
Otros: __________
Valor total del aporte de PARTE B: USD $__________

TOTAL DE APORTES AL JOINT VENTURE: USD $__________

Los aportes en especie serán valorados conforme al avalúo acordado por las Partes que se adjunta como Anexo A.

CLÁUSULA TERCERA: PORCENTAJE DE PARTICIPACIÓN Y DISTRIBUCIÓN DE RESULTADOS

La participación de cada Parte en el Joint Venture y en los resultados (utilidades o pérdidas) será la siguiente:

| Parte | Porcentaje de Participación | |-------|-----------------------------| | PARTE A | __% | | PARTE B | __% | | TOTAL | 100% |

Las utilidades se distribuirán en proporción a la participación de cada Parte, previa deducción de los costos, gastos operativos y tributarios correspondientes. Las pérdidas serán asumidas en la misma proporción.

Las distribuciones se realizarán __________ (mensual / trimestral / anual), dentro de los __________ días siguientes al cierre del período.

CLÁUSULA CUARTA: COMITÉ DE DIRECCIÓN Y TOMA DE DECISIONES

4.1 Comité de Dirección: Las Partes conformarán un Comité de Dirección integrado por __________ representantes de cada Parte, con las siguientes funciones:

a) Definir la estrategia y los planes de acción del Joint Venture; b) Aprobar el presupuesto anual y las inversiones superiores a USD $__________; c) Resolver los asuntos de gestión que excedan las facultades del Gerente Operativo; d) Evaluar el avance del proyecto y tomar las decisiones necesarias para su buen desarrollo.

4.2 Reuniones: El Comité se reunirá ordinariamente cada __________ (mes / trimestre) y extraordinariamente cuando sea convocado por cualquiera de las Partes con __________ días de anticipación.

4.3 Quórum y Votación: Las decisiones ordinarias se adoptarán por __________ (unanimidad / mayoría simple / mayoría calificada del __%). Las siguientes decisiones requieren unanimidad: __________.

CLÁUSULA QUINTA: GERENCIA OPERATIVA

Las Partes designan como Gerente Operativo del Joint Venture al/a la señor/a __________, portador/a de la cédula de ciudadanía No. __________, quien tendrá a su cargo la ejecución de las decisiones del Comité de Dirección y la gestión diaria del proyecto, con las siguientes atribuciones:

a) Representar al Joint Venture frente a terceros para los actos de gestión ordinaria; b) Contratar personal y proveedores hasta por USD $__________; c) Administrar la cuenta bancaria conjunta del Joint Venture; d) Presentar informes mensuales de gestión al Comité de Dirección.

CLÁUSULA SEXTA: CUENTAS, CONTABILIDAD Y AUDITORÍA

El Joint Venture llevará una contabilidad separada de la de cada Parte, conforme a los Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados (PCGA) y las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF). Se abrirá una cuenta bancaria conjunta a nombre del Joint Venture en la institución financiera __________.

Cualquiera de las Partes podrá solicitar, a su costo, la realización de una auditoría externa en cualquier momento, con un preaviso de __________ días.

CLÁUSULA SÉPTIMA: CONFIDENCIALIDAD Y NO COMPETENCIA

Durante la vigencia del contrato y por __________ años después de su terminación, cada Parte se obliga a:

a) Mantener estricta confidencialidad sobre la información técnica, comercial, financiera y estratégica del Joint Venture; b) No utilizar dicha información para beneficio propio o de terceros ajenos al proyecto; c) No desarrollar, directa o indirectamente, proyectos que compitan con el objeto del Joint Venture en el mismo mercado geográfico, salvo acuerdo en contrario.

CLÁUSULA OCTAVA: RESPONSABILIDAD FRENTE A TERCEROS

LAS PARTES responderán solidariamente frente a terceros por las obligaciones contraídas en ejecución del presente Joint Venture, sin perjuicio de su derecho de repetición entre sí en proporción a su participación. En las relaciones internas, cada Parte responderá únicamente por sus aportes y porcentaje de participación.

CLÁUSULA NOVENA: VIGENCIA Y TERMINACIÓN

9.1 Vigencia: El presente contrato estará vigente desde su firma hasta __________ (fecha determinada / conclusión del proyecto / cumplimiento del objeto).

9.2 Causales de Terminación: El contrato terminará por:

a) Cumplimiento del objeto o vencimiento del plazo; b) Acuerdo unánime de las Partes; c) Incumplimiento grave y no subsanado de una de las Partes; d) Insolvencia o quiebra de alguna de las Partes; e) Imposibilidad sobrevenida de cumplir el objeto del contrato.

9.3 Liquidación: A la terminación, se realizará la liquidación del Joint Venture y los activos remanentes se distribuirán entre las Partes en proporción a su participación.

CLÁUSULA DÉCIMA: CESIÓN DE DERECHOS

Ninguna de las Partes podrá ceder sus derechos y obligaciones derivados del presente contrato sin el consentimiento escrito y previo de la(s) otra(s) Parte(s).

CLÁUSULA DÉCIMA PRIMERA: LEGISLACIÓN APLICABLE Y RESOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS

El presente contrato se rige por las leyes de la República del Ecuador, especialmente el Código de Comercio y el Código Civil. Toda controversia será sometida a mediación ante el Centro de __________ y, de no llegarse a acuerdo en el plazo de __________ días, a arbitraje en derecho ante el Centro de Arbitraje de __________, cuyo laudo será definitivo y obligatorio.

CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA: ACEPTACIÓN Y FIRMAS

Las Partes declaran haber leído, comprendido y aceptado todas y cada una de las cláusulas del presente contrato, suscribiéndolo en __________ ejemplares de igual tenor y valor, uno para cada Parte.

PARTE A:

Firma: __________________________

Nombre: __________________________

C.I. / RUC: __________________________

Cargo: __________________________

PARTE B: